Как разделить доли в стартапе между основателями? Какая доля у раннего инвестора (когда рисков еще очень много)? Как рассчитать долю ключевым сотрудникам?

Пора делать манифест Венчурных Понятий и вот его пункт №1:

«Ты получаешь в жизни не то, что заслужил, а то, на что договорился».

«Как договоритесь» будет основной мантрой по ходу этой статьи

Идеальная формула:

Твоя доля % = (Ценность твоего вклада в общую ценность) / Общая ценность

Подавляющее большинство людей делят проект поровну, избегая дискомфорта от обсуждения неравного деления. Однако, это бомба замедленного действия и вот почему.

Представьте, что вы вдвоем с напарником поделили проект 50/50, затем по прошествии некоторого времени произойдет что-то из следующего:

• в итоге контору по сути тащите вы один
• вы покинете проект
• ваш кофаундер покинет проект
• вы приведете еще одного кофаундера (в т.ч. на замену себе)
• миллион других вещей

В итоге вот, что получается:

Твоя доля % > (Ценность твоего вклада в общую ценность) / Общая ценность

Твоя доля % < (Ценность твоего вклада в общую ценность) / Общая ценность

Выходит, не по Венчурным Понятиям, а значит не по-честному, хотя с другой стороны, в жизни ты получаешь не то, что заслужил, а то, на что сумел договориться.

Далее начинается фреймворк, который поможет вам договориться таким образом, что ваша договоренность асимптотически будет стремиться к ощущению «честной дележки» или, другими словами, «по Венчурным Понятиям».

Венчурный общак

Стартапы делаются с целью поиска повторяемой и масштабируемой бизнес-модели. Ключевая особенность здесь — что поиск может окончиться неудачей. Это главный риск. Вот какие ключевые критерии для понимания как делить доли в стартапе нам нужны:

• чтобы было по-честному
• вознаграждение за вклад в общее дело
• мотивация продолжать вкладывать усилия и ресурсы в общее дело
• учитывает как вести себя при присоединении человека к команде или уходе из нее
• гибкость в условиях динамичных изменений в стартапе
• препятствие случайному «и рыбку съесть, и ***** сесть»

Таким образом, у нас должен быть фреймворк, при котором:

• если вы внесли 50% вклада в общее дело, то получите 50% компании
• если вы внесли 30% вклада в общее дело, то получите 30% компании
• если вы внесли 19.3% вклада в общее дело, то получите 19.3% компании

Не больше, не меньше.

«По Венчурным Понятиям» = Весело.

Можно по-разному договориться об оптимальной конфигурации в компании (чаще всего за рюмкой кофе или чайником водки), однако тут мы рассмотрим математизированный подход к вопросу (не факт, что после прочтения этого поста вы пересчитаете с напарниками свои доли по этим формулам, но общий принцип и ход мыслей у вас будет более осознанный и системный).

Переведем на язык цифр весь вклад ценности каждого стартапера в ценность общего дела. Ценность общака дела назовем «Венчурным общаком». Мы придем к теоретической ценности вашего вклада и теоретическому размеру общака, таким образом, что:

Ваша доля % = Теоретическая ценность вашего вклада / Теоретическая ценность общака

Очень важно понимать, что следует учитывать только «рискованный вклад», например:

• если вы вложили деньги в рекламу (спустили в общее дело, не в долг) — то это рискованный вклад
• если вы дали денег стартапу (даже своему) в долг (в кредит), то не рискованный вклад в общак, а просто займ (но если вы «прощаете» свой займ как вклад в уставный капитал, а займ это лишь схема взноса денег, о чем вы сразу договариваетесь — то это можно считать рискованным вкладом)
• если вы работаете на стартап как сотрудник, при этом получаете зарплату сильно ниже среднерыночной, то разница между среднерыночной зарплатой и вашей пониженной = рискованный вклад, который вы вносите в Венчурный Общак

Что можно внести в общак?

• деньги
• время
• мозги
• тачка
• офис
• не возвращенные затраты

Удобства ради сделал шпаргалку.

О коэффициентах — почему такие значения 2 и 4?

• во-первых, вы вольны в своей компании установить значения по собственному усмотрению
• во-вторых вложения должны преумножиться, поэтому
• время умножается х2 (для получения иксов от вложенных усилий)
• деньги умножаются на х4, ибо деньги превыше времени всегда
• какие коэффициенты вы для себя не выбрали, у денег он должен быть выше, чем у времени
• у денег наивысший коэффициент из-за понятия «шкура на кону»
• в эксельке ниже вы сможете сами зарегулировать собственне коэффициенты

Пример

Рассмотрим двух стартаперов Сашу и Олега (СЕО и СТО). Они договариваются с первого дня вести свой общак:

• первые 8 месяцев они не платят себе зарплату
• они договариваются, что их базовые расчетные зарплаты — 400 и 300 т.р., как они получали на своих предыдущих работах
• СЕО также первые 3 мес тратит по 60,000р на тестирование рекламных каналов
• до первой зарплаты, вклад ребят в общак — это 180,000р в рекламу от СЕО (х4), а также их базовые зарплаты х2

К этому моменту их доли выглядят следующим образом:

• на 4й месяц они привлекают знакомого Павла Николаевича в качестве ангельского инвестора с суммой 5 млн. руб.
• у ребят есть первые признаки того, что есть спрос, но до окончательного product/market fit еще работать. Решают тоже вложиться по 1.5 млн. руб. личных накоплений (да и сильно размываться не хотят, учитывая вход ангела)

По итогу, доли теперь такие:

• на 9-10 месяце их друг Илья по своим связям помог им с первыми клиентами. Учитывая как он ровно мазу держит, предложили стать ему партнером. У Ильи зарплата была 320,000р, ребята могут платить ему только 280,000, значит рисковый вклад у Ильи 40,000р х 2. 
• потихоньку команда работает в итоге 1.5 года и добегает до раунда венчурных инвестиций. 

К этому момент каптейбл уже такой:

Эксельку с данным примером можно изучить тут, сделав копию и заполнив для своего стартапа своими цифрами.

Ссылка — экселька рассчета Венчурного Общака

Эволюция изменения долей в компании ниже:

До каких пор пользоваться принципом Венчурного Общака?

Подумаем логически — когда «рискованные вклады» перестанут быть рискованными в стартапе?

• Когда появятся настоящие доходы и стабильный Cash Flow
• Когда привлечете Series A инвестиции (заморозка состояния Общака в момент подписания Термшита)

Другими словами, когда у вас появятся деньги платить людям рыночные зарплаты (консультантам — услуги по рыночным ценам).

Начальные условия

Что, если вы начали проект в одиночку, и лишь затем к вам присоединились партнеры?

Во-первых, ничто не мешает начать считать вклад как одиночки (просто вы временно будете единственным вкладчиком в В.О.).

Во-вторых, следует учитывать, что если вы из себя что-то представляете, и сумма ваших навыков, опыта, авторитета и нетворка, релевантны для проекта, то это уже чего-то стоит и может быть инвентаризованный в t0-вклад общака. Приведу пример:

• если ваш новый стартап связан с монетизацией рекламного инвентаря, то опыт в рекламных агенствах, сетях или подобных компаниях — ценен
• если ваш новый стартап связан с применением A.I., и вы разработали ключевой машинлернинг алгоритм для стартапа, то это тоже можно инвентаризовать как t0-вклад

Выводы

• данным фреймворком по желанию можно пользоваться стартаперам по-полной программе (вычислять captable чисто математически)
• условленная расчетная рыночная зарплата может быть общая для всех в стартапе (для вычисления вклада по времени), либо индивидуальная для каждого (как договоритесь, но я бы делал индивидуально). К примеру, можно использовать вашу зарплату на предыдущем месте работу, откуда вас не уволили (а вы сами)
• можно пользоваться без заморочек по математике, а используя качественно понятия о вкладе, венчурном общаке, good/bad leaver
• этим же общим подходом можно вычислять не только размер долей основателей, но и размер опционов для ключевых сотрудников
• по этому же фреймворку становится более очевидно, почему strike price опциона для сотрудника, пришедшего позже — выше, чем у сотрудника, работающего с первых дней (больший срок отработал ⇒ больше иксов заслужил)
• в теории, сумма Венчурного Общака может быть ориентиром для оценки вашей компании «снизу», перед раундом, но это «case by case»
• те, кто пришли позже, априори получают меньше долей, ибо остальные уже имели большую временную «фору» для контрибуции в В.О., однако может быть исключение, если у вас есть доп. преимущество для компенсации — например, если вы привели первые крупные продажи в компанию как просто помогли пацанам, затем пришли в компанию как Head of Sales, тогда вам можно добавить t0-контрибуцию, измеренную в 1х приведенных продаж (как договоритесь)
• деньги в бизнесе — это самое ценное, даже если ты зашкварился, ведь вклад времени тебе обнулить могут, а вклад деньгами ни за что не обнулят (если оставшиеся с Венчурными Понятиями)
• если у вас сложная ситуация в стартапе, при которой инвестиции кончились, инвестор более не желает докладывать, как и ваши кофаундеры, а вы верите и решаете инвестировать дальше, то также — вкладывайте деньги с коэффициентом х4, в теории даже можете договориться понизить валюацию компании (раз уж такая жопа), при этом не забывайте об anti-dilution protection инвесторов (если есть)

Источник